恒邦股份: 第九届董事会第二十四次会议决议公告

• 2023-06-07 20:09:21 来源：证券之星

证券代码：002237         证券简称：恒邦股份       公告编号：2023-036

               山东恒邦冶炼股份有限公司

【资料图】

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 28 日以专人送

出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十四次会议的通知》，

会议于 2023 年 6 月 7 日以书面传签的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董

事 9 人。会议由董事长张帆先生召集。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》

《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

   经与会董事认真审议，通过如下议案：

   （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券

具体方案的议案》

   公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东恒邦冶炼股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132 号），

同意公司向不特定对象发行面值总额 316,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“可

转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，

拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

   本次发行可转债募集资金总额为人民币 316,000.00 万元，发行数量为 3,160.00

万张。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.60%，第四年为 1.50%，第五年为

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.46 元/股，不低于募集说明书

公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除

息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整

后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  其中，募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公

司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易

日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 108%

（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （1）发行方式

  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 9 日，T-1 日）收市

后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东

优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）交易系统网上向不特定对象发行。

  本次发行的可转债由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以余

额包销的方式承销。主承销商对认购金额不足 316,000.00 万元的部分承担余额包销

责任。包销基数为 316,000.00 万元。国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售

结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最

大包销额为 94,800.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国泰君安

将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国

泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所

报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向深交所报告，公告中止

发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

  （2）发行对象

日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股普通股股东。

公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

法律、法规禁止者除外）。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在

册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.7525 元面值可转债的比例计算可配售可转

债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每一张为一个申购单位，即每股配售

   发行人现有 A 股总股本 1,148,014,400 股（无库存股），可参与本次发行优先配

售的股本为 1,148,014,400 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先

配售的可转债上限总额为 31,599,096 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9971%。

由于不足一张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务

指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议有

关事项的独立意见》。

   （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》

                   （2023 年修订）、

                             《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，

同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所

上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议有

关事项的独立意见》。

  （三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账

户并签署募集资金监管协议的议案》

  为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护

投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定及公司股东大会

的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象

发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金

监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层

或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监

管协议等具体事宜。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议有

关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  特此公告。

                          山东恒邦冶炼股份有限公司

                              董   事   会

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